Tiếng Việt
English
Korean
Chinese
.png)
.png)
.png)
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì? Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không? Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải bổ sung thông tin này không? Không kê khai hoặc không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có bị xử phạt không?
Từ ngày 01/7/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp phải xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong những trường hợp pháp luật quy định.
Đặc biệt, từ ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có quy định mới về tiêu chí xác định và thứ tự kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.
Hiểu đơn giản, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, không nhất thiết phải là người trực tiếp đứng tên trên giấy tờ đăng ký doanh nghiệp.
Quy định này nhằm xác định cá nhân thực sự đứng sau quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, sở hữu thông qua nhiều tổ chức hoặc có các thỏa thuận kiểm soát.
.png)
2. Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có, nếu doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi.
Tuy nhiên, thời điểm kê khai sẽ khác nhau tùy thời điểm doanh nghiệp được thành lập.
2.1. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025
Căn cứ khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21 và khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp có yêu cầu về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cụ thể:
Đối với công ty hợp danh
Khoản 3 Điều 20 Luật Doanh nghiệp quy định hồ sơ đăng ký công ty hợp danh gồm:
“Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
Khoản 3 Điều 21 quy định hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm:
“Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”
Đối với công ty cổ phần
Khoản 3 Điều 22 quy định hồ sơ đăng ký công ty cổ phần gồm:
“Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”
Như vậy, doanh nghiệp được thành lập từ ngày 01/7/2025 nếu có chủ sở hữu hưởng lợi thì phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Ví dụ
Công ty TNHH ABC được thành lập vào tháng 9/2026.
Công ty có 3 thành viên:
Ông A: 50% vốn điều lệ;
Bà B: 30% vốn điều lệ;
Ông C: 20% vốn điều lệ.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí pháp luật quy định và thực hiện kê khai thông tin trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay không?
Không nhất thiết phải kê khai ngay lập tức.
Đối với doanh nghiệp đã được thành lập trước ngày 01/7/2025, pháp luật có quy định chuyển tiếp.
Căn cứ khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, quy định:
“Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”
Như vậy, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không phải thực hiện một thủ tục riêng ngay lập tức chỉ để bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
.png)
Thay vào đó, doanh nghiệp sẽ thực hiện bổ sung thông tin này đồng thời với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Doanh nghiệp cũng có thể chủ động yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
Ví dụ
Công ty XYZ được thành lập vào năm 2022.
Đến tháng 9/2026, công ty làm thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
Khi thực hiện thủ tục thay đổi này, công ty cần lưu ý bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có.
Nếu công ty không bổ sung thông tin theo quy định thì có thể phát sinh trách nhiệm xử phạt hành chính.
4. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Từ ngày 23/7/2026, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Theo quy định mới, doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Việc xác định được thực hiện theo các nhóm tiêu chí sau.
4.1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ
Trước tiên, doanh nghiệp xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trong đó, cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên theo quy định.
.png)
Ví dụ
Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ 10 tỷ đồng.
Ông A trực tiếp góp 3 tỷ đồng, tương đương 30% vốn điều lệ.
Ông A đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu và thuộc trường hợp cần được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
5. Sở hữu gián tiếp cũng phải được rà soát
Một điểm đáng chú ý của quy định mới là doanh nghiệp không chỉ nhìn vào danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp.
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Ví dụ
Công ty X sở hữu 60% vốn của Công ty Y.
Ông A sở hữu 50% vốn của Công ty X.
Như vậy, ông A có quyền sở hữu gián tiếp đối với Công ty Y thông qua Công ty X.
Do đó, khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y, doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở việc xác định Công ty X là cổ đông/thành viên mà phải tiếp tục rà soát cơ cấu sở hữu phía sau Công ty X để xác định cá nhân có quyền sở hữu cuối cùng trên thực tế.
6. Sở hữu dưới 25% vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Tỷ lệ sở hữu 25% không phải là tiêu chí duy nhất để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.
.png)
Quyền kiểm soát thực tế có thể liên quan đến các quyền như:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
- Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư;
- Quyền quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Ví dụ
Công ty ABC có 4 cổ đông:
- Ông A: 20%;
- Ông B: 20%;
- Bà C: 20%;
- Bà D: 40%.
Xét riêng về tỷ lệ sở hữu, bà D đáp ứng tiêu chí 25%.
Tuy nhiên, nếu có thỏa thuận hoặc cơ chế kiểm soát trên thực tế khiến ông A có quyền quyết định việc bổ nhiệm phần lớn thành viên Hội đồng quản trị và chi phối các quyết định quan trọng của công ty thì doanh nghiệp phải tiếp tục rà soát quyền kiểm soát thực tế của ông A.
Điều này cho thấy doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn trên giấy tờ để kết luận ai là chủ sở hữu hưởng lợi.
7. Nếu không xác định được người sở hữu hoặc người kiểm soát thì xác định thế nào?
Pháp luật cũng quy định trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.
Theo khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1 và khoản 2 Điều 17 thì xác định cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi.
Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Như vậy, doanh nghiệp có thể hình dung thứ tự xác định như sau:
Bước 1: Xác định cá nhân có quyền sở hữu theo tiêu chí 25%.
Bước 2: Nếu không xác định được hoặc có căn cứ cho rằng người đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi → xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.
Bước 3: Nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên → xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
8. Thứ tự kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
Không chỉ quy định cách xác định, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, còn quy định thứ tự kê khai.
.png)
Theo đó:
Trường hợp 1: Có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu
Doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu tại khoản 1 Điều 17.
Trường hợp 2: Không đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1 hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp kê khai thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối tại khoản 2 Điều 17.
Trường hợp 3: Không có cá nhân đáp ứng cả hai tiêu chí
Doanh nghiệp kê khai thông tin của cá nhân thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 17.
Quy định này được thiết kế theo trình tự sở hữu → kiểm soát → người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
9. Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có bị phạt không?
Có.
Căn cứ khoản 4 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có, tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thành lập có thể bị xử phạt.
Cụ thể, điểm c khoản 4 Điều 46 quy định:
“Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập.”
Hành vi này thuộc nhóm vi phạm bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.
Ví dụ
Công ty A thành lập tháng 8/2026.
Công ty có chủ sở hữu hưởng lợi nhưng khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập lại không kê khai thông tin theo quy định.
Nếu bị cơ quan có thẩm quyền xác định có hành vi vi phạm, công ty có thể bị:
• Phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng;
• Đồng thời phải thực hiện việc bổ sung thông tin theo quy định.
10. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin có bị phạt không?
Có thể bị xử phạt.
Như đã phân tích, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 sẽ bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Căn cứ khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP:
“Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.”
Như vậy, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 nếu thuộc trường hợp phải bổ sung nhưng không thực hiện thì có thể bị phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Ví dụ
Công ty B được thành lập năm 2023.
Tháng 9/2026, công ty làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Đây là thời điểm công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nếu công ty thuộc trường hợp phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nhưng không thực hiện việc bổ sung theo quy định thì có thể bị xử phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
11. Mức phạt trên áp dụng cho tổ chức hay cá nhân?
Các mức phạt nêu trên là mức áp dụng đối với tổ chức.
Theo quy định xử phạt vi phạm hành chính, trường hợp cá nhân thực hiện cùng hành vi vi phạm thì mức phạt tiền bằng 1/2 mức phạt đối với tổ chức.
.png)
Do đó, doanh nghiệp cần phân biệt rõ chủ thể thực hiện hành vi vi phạm để xác định mức phạt tương ứng.
12. Doanh nghiệp cần làm gì để kê khai đúng thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi?
Để hạn chế rủi ro khi đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Rà soát cơ cấu sở hữu
Xác định toàn bộ thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân, tổ chức.
Bước 2: Kiểm tra tỷ lệ sở hữu 25%
Xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Bước 3: Rà soát sở hữu gián tiếp
Nếu cổ đông/thành viên là tổ chức, tiếp tục truy xét cơ cấu sở hữu của tổ chức đó cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu cuối cùng trên thực tế.
Bước 4: Kiểm tra quyền kiểm soát thực tế
Không chỉ nhìn vào tỷ lệ vốn. Doanh nghiệp cần kiểm tra các thỏa thuận hoặc quyền thực tế liên quan đến việc:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý;
- Quyết định chính sách tài chính;
- Quyết định đầu tư;
- Sửa đổi Điều lệ;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Bước 5: Xác định người quản lý trong trường hợp cần thiết
Nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu và kiểm soát thực tế thì xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 6: Kê khai đúng thời điểm
- Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025: kê khai khi đăng ký thành lập nếu có chủ sở hữu hưởng lợi.
- Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: bổ sung khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp chủ động bổ sung sớm.
Kết luận: Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Tuy nhiên, thời điểm thực hiện phụ thuộc vào thời điểm thành lập doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025: nếu có chủ sở hữu hưởng lợi thì phải kê khai thông tin trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất theo Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.
.png)
Đặc biệt, từ ngày 23/7/2026, doanh nghiệp cần áp dụng tiêu chí và thứ tự xác định mới theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP: xác định quyền sở hữu → rà soát quyền kiểm soát thực tế → xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không xác định được hai trường hợp trên.
Doanh nghiệp cũng cần lưu ý mức xử phạt:
- 50 – 100 triệu đồng nếu không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập;
- 70 – 100 triệu đồng nếu doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi gần nhất.
Vì vậy, doanh nghiệp nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để đảm bảo việc đăng ký, thay đổi thông tin doanh nghiệp được thực hiện đầy đủ và đúng quy định pháp luật.
Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được cung cấp các dịch vụ chuyên nghiệp và hoàn hảo nhất!
.png)
.png)
-2.png)
-1.png)
.png)
-1.png)
.png)
.png)
-1.png)
.png)
.png)
.png)
-1.png)
-3.png)
